“이사회, 합병 계약 승인 말았어야”…합병 실사 관련 문서 결과 공개 요구
“삼성물산 합병 주장 설득력 없어” vs “외부 전문가 면밀히 검토·평가”
[현대경제신문 차종혁 기자] 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트는 26일 “삼성물산과 제일모직의 합병이 삼성물산 주주들의 희생에 기초해 진행되면 안 된다”고 밝혔다.
이날 엘리엇은 삼성물산 합병을 반대하는 입장을 담은 추가 자료를 배포해 이같이 밝히고 “삼성물산의 이사회의 주주가치에 대한 주장을 신뢰할 수 없다”고 강조했다.
엘리엇은 자료를 통해 “7조8천억원의 장부가치가 어떠한 보상도 없이 삼성물산의 주주로부터 제일모직의 주주에게 넘어간다”며 “합병의 조건이 삼성물산의 가치를 현저하게 저평가해 합병의 제안이 위법하다”고 주장했다.
이들은 또 “삼성물산 합병이 주주의 가치를 현저하게 손상시킨다는 점은 증거를 통해 명확하다”며 합병 시점과 타당성에 의문을 던졌다. “삼성물산 이사들은 삼성물산이 최근 수익성 정체 및 성장 지연으로 인해 주가 하락 추세라고 말하지만 최근의 재무 결과에만 근거해 판단할 수 없는 가치가 있는 사업체로, 이사들은 삼성물산이 보유한 상장지분의 가치를 무시하고 있다”고 지적했다. 최근 주가 실적에 가치가 적정하게 반영되지 않은 시점에 사업 합병을 단행해서는 안 된다는 주장이다.
이어 “삼성물산 이사들은 합병을 통해 주주들이 삼성물산 주식을 더 안정적이고 성장성이 높은 회사의 주식으로 전환할 수 있게 됐다고 말하지만 제안된 주식 교환은 삼성물산 주주들이 7조8천억원의 장부가액을 보상 없이 제일모직 주주들에게 넘기는 것을 포함하는 매우 불리한 비율에 따라 이뤄지게 된다”고 지적했다.
아울러 “삼성물산은 순자산가치에 비해 대폭 할인돼 거래돼 온 반면 제일모직은 중대하게 고평가돼 있다”며 “삼성물산 이사회는 주주를 위해 최대 가치를 실현하려는 노력이 결여돼 있다”고 주장했다.
삼성물산 이사회의 독립성에 대해서도 의문을 제기하며 합병 실사 관련 문서를 공개 발표할 것을 요구했다. 이들은 “삼성물산 이사회가 착수한 평가 과정이 면밀한 검토와는 거리가 멀다고 본다”며 “삼성물산의 주주로서, 삼성물산 이사회가 합병과 관련해 실시한 실사 및 기타 실사업무의 모든 문서화된 결과를 공개적으로 발표할 것을 요구한다”고 밝혔다.
엘리엇은 “합병비율이 삼성물산 주주들에게 이익이 되지 않는 경우 이사들은 어떠한 합병계약도 승인하지 말았어야 한다”며 상법 제382조의3(이사의 충실의무), 민법 제681조(수임인의 선관의무), 삼성물산 정관 제23조의 2(이사의 선과주의 의무) 등을 문제 삼았다. 삼성물산 이사회의 주주가치에 대한 주장을 신뢰할 수 없다는 입장이다.
삼성물산은 엘리엇의 공세에 대응해 자사 홈페이지를 통해 합병 관련 입장을 밝혔다. 회사 측은 “삼성물산과 제일모직 간 합병은 외부 전문가들에 의해 면밀히 검토·평가됐으며 삼성물산 이사회가 합병을 승인했다”며 “합병을 통해 삼성물산 주주들은 보유주식을 더 안정적이고 성장성 높은 회사의 주식으로 전환할 수 있다”고 밝혔다.