CGCG “카카오게임즈 정선열 사외이사 감사위원 선임 반대”

[현대경제신문 정유라 기자] 카카오게임즈 주주들이 정선열 사외이사의 분리선출 감사위원 재선임에 반대해야 한다는 의견이 나왔다. 정선열 사외이사의 소속 법무법인 이 카카오와 수년째 협력을 이어와 독립성이 부족하다는 이유다.  

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난 21일 발표한 리포트에서 이같이 밝혔다.

카카오게임즈는 28일 정기 주주총회를 열 예정이다. 이날 주총에서는 재무제표 승인과 정관 일부 변경, 한상우 사내이사 선임, 오명전·최영근·임승연 사외이사 선임, 감사위원회 위원이 되는 정선열 사외이사 선임 등의 안건이 다뤄질 예정이다.

하지만 CGCG는 감사위원회 위원이 되는 정선열 사외이사 선임 안건을 반대한다고 밝혔다.

정선열 후보는 2014년부터 법무법인 지평 변호사로 재직 중이며 2022년 3월 카카오게임즈의 사외이사로 선임된 인물이다.

법무법인 지평은 과거부터 카카오게임즈 모기업인 카카오·지배주주와 다수의 거래가 있었고 지난해에는 카카오의 SM엔터테인먼트 기업결합 신고 자문을 맡은 바 있다.

연구소는 “최근 3년내에 회사 또는 모자회사와 거래관계가 있는 법률사무소의 변호사는 독립성 훼손의 우려가 있다고 판단하며 정선열 후보의 재선임에 반대를 권고한다”고 설명했다.

CGCG는 카카오게임즈의 정관 일부 변경 의안에 대해서도 반대할 것을 권고했다.

변경안은 신주 제3자 발행한도를 기존 발행주식총수의 100분의 20에서 100분의 30으로 늘리고 전환사채 발행 한도에 관한 경과조치를 부칙으로 신설했다.

신설되는 부칙은 사채의 액면총액이 5000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 목적으로 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우 전환사채 발행 한도는 기발행된 사채의 액면 총액을 차감하지 않고 새로이 기산한다는 내용이 포함됐다.

CGCG는 “회사는 이미 2021년 3월 전환사채 5000억원 어치를 발행했으므로 신설되는 부칙이 적용되면 이를 제외하고 발행 한도가 설정되며 그만큼 발행 한도가 증가되는 효과가 발생한다”고 말했다.

이어 “제 3자 발행한도가 과도하게 증가될 경우 기존 주주들의 주식 희석화 위험이 커져 제12조 개정 및 부칙 제2조 신설에 반대한다”고 강조했다.

변경안 제30조에 해당되는 이사의 임기 안건에도 반대 의견을 내비쳤다.

기존 정관은 이사의 임기를 2년 이내의 범위에서 정했으나 변경안은 3년 이내로 늘린 것으로 확인됐다.

이에 대해 연구소는 “이사 임기를 늘리는 것은 소주주주의 이사 선임 권리를 제한하는 효과를 낳을 수 있다”고 지적했다.

또 “이사 수에 상한이 있을 경우, 기존 이사의 임기가 만료되지 않으면 소수주주들은 이사 선임 주주제안이 불가능하므로 이사의 임기가 늘면 그만큼 이사 선임 기회가 줄어든다”고 덧붙였다.

CGCG는 문제가 있는 이사의 재선임을 저지할 수 있는 기회도 줄게 된다고 내다봤다.

연구소는 “회사 정관은 이사 수에 상한을 두고 있지는 않으나 이 중 분리 선출 이사(감사위원)는 1명으로 제한하고 있다”며 “이사의 임기가 늘면, 소수주주가 분리선출 방식으로 이사를 선임하거나 분리선출 이사의 재선임을 저지할 수 있는 기회가 줄어들 수 있다“고 반박했다.