▲ 이재현 CJ 회장, 이선호 CJ제일제당 부장, 이경후 CJENM 상무, 구창근 CJ올리브네트웍스 대표

사익편취 규제 회피 위한 회사 합병 및 분할 반복
수익성 낮은 IT사업부문 고평가해 CJ주식과 교환

[현대경제신문 차종혁 기자] CJ올리브네트웍스(이하 CJ올리브) 분할이 CJ그룹 총수인 이재현 회장 일가의 사익편취와 가업승계를 목적으로 편법으로 이뤄졌다는 주장이 제기돼 논란이 일고 있다.

참여연대 경제금융센터는 “지난 4월 결정된 CJ올리브의 분할 및 주식교환은 총수일가의 경영승계를 위한 탈법적 자사주 활용 및 일감몰아주기 논란을 피하기 위한 전형적인 회사 쪼개기의 하나로 꼽힌다”고 6일 밝혔다. 이어 “IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 분할비율 및 CJ와 IT 사업부문의 주식 교환비율도 공정하다고 보기 어렵다”고 지적했다.

CJ그룹의 비상장 계열사인 CJ올리브는 지난 4월 29일 IT 시스템 구축 및 운영 사업부문(이하 IT 사업부문)과 헬스앤뷰티 유통 사업부문(이하 올리브영 사업부문)을 0.45 대 0.55 비율로 분할했다. 분할 당시 존속회사인 IT 사업부문 주식을 지주회사 CJ에 이전하고, 그 대가로 CJ의 자사주와 IT 사업부문 주식을 1:0.54 비율로 교환하는 인적분할 및 주식교환 계획을 발표했다.

CJ그룹은 5년 전 IT사업을 하는 구(舊)CJ시스템즈와 올리브영 사업부문인 CJ올리브영을 합병해 CJ올리브네트웍스를 설립한 바 있다. 이번 분할로 합병회사는 5년 만에 다시 분할됐다.

시민단체 등은 CJ올리브의 분할이 경영승계 및 일감몰아주기 논란 측면에서 공정하지 못하다며 문제를 제기하고 있다.

참여연대 경제금융센터는 CJ올리브의 분할합병 계획은 총수일가만을 위한 편법적 승계 작업의 일련으로 볼 수 있다고 비판했다. 또 재발을 막기 위해 자사주 관련 규제 법안의 조속한 통과 및 사익편취 관련 공정거래위원회(이하 공정위)의 적극적인 행정을 촉구했다.

‘자사주 마법’ CJ-올리브 주식교환 후 이선호 CJ 지분 0%→2.8%·이경후 0.1%→1.2%

2018년 말 기준 CJ올리브의 주주는 최대주주 CJ(55.01%) 및 이재현 CJ 회장의 아들인 이선호 CJ제일제당 부장(17.97%)과 딸인 이경후 CJENM 상무(6.91%) 등이다.

분할 및 CJ와의 주식교환 이후 이선호 부장과 이경후 상무의 CJ 주식 지분율은 0%, 0.13%에서 각각 2.8%, 1.2%로 상승했다.

이재현 회장의 자녀들이 자사주를 이용해 세금 한 푼 들이지 않고 지주회사 CJ의 주식 지분을 확보한 것이다. 이른바 ‘자사주의 마법’이다.

참여연대는 “‘자사주의 마법’은 인적분할 등을 통해 편법적으로 총수일가의 지배력을 높이는데 악용돼 왔는데 이번 CJ의 경우도 예외가 아니다”고 밝혔다.

2014년 12월 이재현 CJ 회장이 아들인 이선호 부장에게 CJ시스템즈 지분 15.91%를 증여한 다음날 CJ시스템즈와 CJ올리브영이 합병하면서 이선호 부장은 CJ올리브 지분 11.3%을 보유하게 됐다.

이후 지속적인 증여와 주식 교환을 통해 이선호 부장과 이경후 상무의 CJ올리브 주식지분은 각각 17.97%, 6.91%까지 늘어났다.

CJ올리브 IT사업부문, CJ 100% 자회사로 편입 ‘일감몰아주기 논란’ 회피 목적(?)

2013년말 기준 7천300억 원이던 CJ올리브의 매출액은 2018년 말 기준 2조800억 원으로 5년만에 무려 3배 가량 증가했다.

2018년 기준 CJ와 CJ올리브의 총수일가 지분율은 각각 44.07%, 39.20%으로 사익편취 규제대상 기업에 해당한다. 이들의 내부거래 비중도 2017년 기준 74.77%, 18.9%로 높다.

그러나 CJ그룹의 정보시스템 업무 용역을 제공하는 CJ올리브의 경우 그동안 공정거래법 시행령(별표 1의4)의 ‘보안성이 요구되는 거래’에 해당된다는 명목으로 사익편취 규제를 피해왔다.

이번 분할합병으로 인해 IT 사업부문이 CJ의 100% 자회사로 편입됨으로써 일감몰아주기 논란에서 자유로워졌다.

이는 비상장 SI(System Integration) 계열사 주식을 증여한 뒤 일감을 몰아주어 성장시키고, 상장 및 다른 계열사와의 합병을 통해 자녀들의 주요 회사(주로 지주사) 지분율을 높이는 기존 재벌총수들의 승계 방법과 흡사하다.

더군다나 CJ올리브와 CJ 자사주의 주식교환을 통해 이선호 부장과 이경후 상무의 CJ 지분율까지 높였다는 점에서 더욱 진일보한 편법으로 의심받고 있다.

지난해 12월 공정위는 시스템 통합(SI) 등 내부거래 비중이 높은 업종에 대해 대대적인 실태조사에 착수하겠다는 계획을 밝힌바 있다.

경제금융센터는 “김상조 공정거래위원장은 기업의 자율적 개선은 효과가 없다는 것을 유념하고, 총수일가 사익추구 행위에 대해 원칙적인 조사 및 제재를 시작해야 한다”고 주장했다.

올리브영 사업비중 70~90%인데도 IT사업부문과 올리브영 분할비율은 0.45:0.55

CJ올리브네트웍스 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 분할비율 및 CJ와 IT 사업부문의 주식 교환비율도 공정하지 못했던 것으로 의심을 받고 있다.

CJ올리브의 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 2018년도 매출액은 각각 4천245억 원, 1조 6천595억 원이다. 영업이익은 각각 68억 원, 757억 원이다. 올리브영 사업부문이 전체 회사 매출액의 70.8%, 영업이익은 88.8%를 차지한다. 올리브영이 차지하는 비중이 절대적이다.

하지만 CJ 측은 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 분할비율을 0.45 대 0.55로 큰 차이가 없도록 책정했다.

참여연대는 “CJ에 이전하는 IT 사업부문 주식을 본래 가치에 비해 고평가한 이러한 분할비율은 총수일가가 CJ 자사주를 많이 확보할 수 있도록 하는 방편의 하나로 의심된다”고 지적했다.

CJ-CJ올리브 주식교환 비율도 부적절하다는 의심 받아

또 CJ와 CJ올리브의 주식교환 비율도 적절치 못했다는 의심을 받고 있다.

CJ의 2018년말 기준 자산총액은 31조7천295억 원이다. 매출액과 영업이익은 각각 29조5천234억 원, 1조3천325억 원이다. 반면 CJ올리브 자산은 1조1천649억 원에 매출액과 영업이익은 각각 2조3천436억 원, 853억 원에 불과하다.

경제금융센터는 “CJ가 올리브영 사업부문에 차입금을 대거 이관할 계획이라고는 하나 2014년 283억 원이던 IT 사업부문의 영업이익이 2018년에는 68억 원으로 줄어드는 등 지속해서 악화된 점을 고려할 때 CJ올리브 주식 1주당 CJ 주식 5.44주를 배정하는 교환비율은 합당하지 못하다”고 지적했다.

지난해 12월 CJ는 모든 주주에게 1주당 배당성향이 2% 더 높은 우선주 0.15주를 배당하기로 한 뒤 지난 4월 CJ 우선주 33만8천864주를 발행했다.

참여연대는 “이는 보통주보다 할인된 가격의 우선주 확보를 통해 배당을 받아 승계자금으로 활용하고, 이후 보통주로 전환해 지주회사 주식 보유비율을 높이는 한편 유통주식 수를 늘려 이재현 회장의 아들인 이선호 부장 등의 장내 매입을 수월하게 하기 위함이라는 분석이 나온다”고 밝혔다.

이어 “모든 정황을 종합해 보았을 때 총수일가의 지주회사 CJ 주식 보유비율을 높이기 위해 이처럼 합당치 않은 주식 교환비율이 산정된 것으로 합리적 의심이 가능하다”고 강조했다.

한편 지난해 7월 구창근 대표가 푸드빌에서 CJ올리브네트웍스로 갑작스레 자리를 옮기게 되자 재계 일각에서는 CJ올리브의 사업분할 등 가업승계를 위한 사전 작업이 구체화될 것이라는 전망이 나온 바 있다.

구창근 대표는 이재현 회장의 신임을 받아 CJ에서 기획팀장, 전략실장 등을 역임하며 CJ 그룹의 주요 사항에 깊게 관여해 온 것으로 알려졌다.