한누리 김주영 대표변호사 “주가가 공모가 보다 높아”
[현대경제신문 성현 기자] 삼성바이오로직스의 상장과 회계처리에 특혜 의혹과 일부 편법이 있지만 현재 시세가 공모가(13만6천원) 보다 높아 주주들의 집단소송 가능성이 낮다는 분석이 나왔다.
법무법인 한누리의 김주영 대표변호사는 지난 13일 ‘삼성바이오로직스 상장특혜 및 분식회계의혹’이란 제목으로 배포한 리포트에서 이 같이 밝혔다.
삼성바이오로직스는 바이오의약품 생산기업으로 지난해 11월 유가증권시장에 상장됐다. 현재 삼성물산과 삼성전자가 지분을 각각 43.44%와 31.49% 보유하고 있다.
삼성바이오로직스의 상장은 한국거래소의 규정 변경으로 가능했다.
과거에는 최근 매출 1천억원 이상(3년 평균 700억원 이상)·이익 30억(3년 합계 60억원) 이상 등의 조건을 갖춰야 상장이 가능했다.
그러나 삼성바이오로직스는 지난 2012년과 2013년, 2014년 각각 397억원과 391억원, 833억원의 영업손실을 기록한 상태였다. 상장 규정에 부합하지 않는 실적이다.
하지만 한국거래소는 지난 2015년 11월 시가총액과 매출이 각각 2천억원과 1천억원 이상인 기업이거나 시가총액과 이익이 각각 2천억원과 50억원 이상인 기업, 시가총액과 자기자본이 각각 6천억원과 2천억원 이상인 기업은 상장이 가능하도록 규정을 바꿨고 삼성바이오로직스는 코스피 입성에 성공했다.
거래소는 규정을 바꾸며 이 조건에 부합하는 기업으로 삼성바이오로직스와 GS에너지 등을 꼽기도 했다. 실제 바뀐 규정을 이용해 상장에 성공한 기업은 현재 삼성바이오로직스가 유일하다.
삼성바이오로직스는 또 영업이익을 내기 위해 자회사인 삼성바이오에피스의 가치 평가 방법을 편법으로 바꿨다는 의혹도 받고 있다.
삼성바이오로직스는 지난 2015년 1조9천49억원의 순이익을 기록했다. 상장을 1년여 앞둔 시점이자 설립 이후 첫 흑자였다.
이 같은 흑자는 지분 91.2%를 보유한 자회사 삼성바이오에피스를 관계회사로 판단해 공정가치 평가로 지분평가 방식을 바꿨기 때문이었다. 삼성바이오로직스는 과거에는 삼성바이오에피스를 종속회사로 보고 장부가액으로 평가해왔다.
지분평가 방식을 바꾼 이유는 삼성바이오에피스의 지분 8.8%를 보유하고 있는 합작파트너인 바이오젠(Biogen)의 잠재적 의결권이 실질적 권리에 해당해 지배력이 상실됐다는 이유였다.
이에 대해 김주영 변호사는 “지배력이 상실된 것으로 봐 종속기업에서 제외한 것은 아무래도 납득하기 어렵다”며 “91.2%에 달하는 지분이 줄어든 것도 아니고 콜옵션(지분을 49.9%까지 늘릴 옵션)을 보유하고 있던 바이오젠이 콜옵션을 행사한 것도 아니다”라고 지적했다.
다만 삼성바이오로직스가 투자자들로부터 집단소송을 당할 가능성은 낮다고 봤다.
김 변호사는 “특정회사를 위해 규정을 고치는 특혜가 있었더라도 개정된 규정에 따라 심사를 했다면 불법행위로 보기 어렵다”며 “상장 이후 삼성바이오로직스 주가는 공모가 이상으로 형성돼 배상책임이 현실화될 위험은 없다”고 전망했다.
삼성바이오로직스는 “상장과정에서 복수의 회계법인과 총 다섯 곳의 글로벌 증권사와 다섯 곳의 법무법인 등을 통해 정해진 법과 절차에 따라 회계처리·법무검토를 실시했다”며 편법 회계 의혹을 부인했다.