넥슨, 엔씨에 이사회 참여 요구...경영권 분쟁 본격화

[현대경제신문 김경미 기자] 전운이 감돌았던 국내 게임업체 1위 넥슨과 2위 엔씨소프트 간의 경영권 싸움이 현실화하고 있다.

    엔씨소프트의 대주주(15.08％)인 넥슨은 6일 엔씨소프트에 대해 이사회 참여를 요구하는 등 최대주주로서 경영권 참여를 위한 행보를 본격화했다.

    넥슨은 지난달 27일 지분 보유 목적을 '단순 투자'에서 '경영 참가'로 변경 공시하면서 경영권 분쟁을 예고한데 이어 이날 엔씨소프트에 주주제안서를 보내면서 이같이 요구했다.

    엔씨소프트의 차기 이사 선임에서부터 부동산 처분, 자사주 소각 등 넥슨이 요구하는 제안을 받아들이지 않으면 그에 걸맞은 절차를 진행하겠다는 으름장도 놨다.

    넥슨이 이날 공개한 주주제안서에 따르면 우선 넥슨은 엔씨소프트가 3월 말로 예정된 정기주주총회 혹은 임시주주총회에서 후임이나 추가로 이사를 선임할 때 넥슨이 추천하는 인사를 이사로 선임할 것을 제안했다.

    다만 오는 3월 말로 임기가 끝나는 김택진 현 엔씨소프트 대표이사의 재선임 건은 예외로 뒀다. 김정주 NXC 회장과 김 대표 간의 일대일 경영권 싸움으로 비화하면 여러모로 잃을 것이 많다는 판단 때문으로 읽힌다.

    넥슨은 또 기업·주주 가치 제고를 위해 서울 강남구 삼성동에 있는 비영업용 투자 부동산을 팔아 그 수익을 영업활동에 쓰거나 주주에게 환원해 달라는 요청과 아울러 현재 보유한 8.9％의 자사주는 가용성이 떨어지기 때문에 소각해 달라는 요구 사항도 넣었다.

    김 대표의 특수관계인이자 비등기 임원으로 재직 중인 인물 가운데 연간 보수가 5억원 이상인 사람의 보수 내역과 산정 기준을 공개해달라고 제안했다.

    넥슨은 "이번 주주제안을 대외적으로 공개함으로써 넥슨과 엔씨소프트의 주주와 고객, 임직원, 협력 업체를 포함한 다양한 이해관계자와의 투명한 소통을 바탕으로 기업 및 주주 가치 제고를 위한 실효적인 방안을 만들어 가고자 한다"고 밝혔다.

    그러면서 오는 10일까지 이러한 요구 사항에 대한 회신이 없으면 모두 거절한 것으로 이해하고 필요한 절차를 밟겠다고 강조했다.

    이에 대해 엔씨소프트 측은 넥슨의 과도한 경영 간섭이라며 반발했다.

    엔씨소프트는 보도자료를 통해 "법과 원칙 그리고 고객과 모든 주주의 가치를 최우선시하는 경영철학에 따라 이 의견의 적정성 여부를 판단할 예정"이라면서 "양사가 경영진의 대화 채널을 다시 가동하는 가운데 나온 넥슨의 경영 의견 제시는 시장의 신뢰와 대화의 실효성을 떨어뜨릴 우려가 크다"고 밝혔다.

    그러면서 "넥슨의 일방적이고 과도한 경영간섭에도 주주 가치 훼손과 한국 게임산업의 경쟁력 약화라는 최악의 상황에 이르지 않도록 노력하겠다"고 부연했다.

넥슨은 지난 3일 엔씨소프트 이사회에 최대주주자격으로 공식적으로 주주제안 공문을 발송했다.

주식회사 엔씨소프트(이하 “귀사”) 및 본 공문을 수신하는 귀사 이사회 이사들의 평안을 기원합니다.

당사는 귀사 발행주식 14.68%를 보유하고 있고, 당사의 자회사인 주식회사 넥슨코리아(이하 “넥슨코리아”, 당사와 넥슨코리아를 통칭할 때에는 “넥슨”이라 함)를 통해 보유하고 있는 귀사 발행주식 0.40%를 포함하여 귀사의 주식 15.08%를 보유하고 있습니다.

당사는 귀사가 글로벌 경쟁력을 보유한 대표적인 게임기업으로서 우수한 게임IP와 개발역량, 펀더멘탈을 보유한 기업으로 우수한 투자가치를 보유하였고, 당사와 귀사의 협업을 통해 양사의 기업가치가 성장할 수 있다고 판단하여 2012년 6월 이후 31개월간 장기투자를 하고 있습니다. 하지만 귀사는 온라인게임이 PC에서 모바일 중심으로 빠르게 변화하는 시장 환경에 민첩하게 대응하지 못했고, 이와 더불어 빠르게 성장하는 글로벌 시장, 특히 중국 시장에서도 가시적인 성과를 내지 못함에 따라 귀사의 주가는 전반적으로 약세를 기록해왔습니다.

게임산업이 흥행산업인 점을 고려할 때, 당사는 게임의 흥행 여부, 신작 런칭 및 기존 게임의 업데이트 주기에 따라 단기적인 실적과 주가의 등락이 발생할 수 있다는 점은 잘 이해하고 있습니다. 특히 귀사는 개발기간이 긴 대작 MMORPG를 중심으로 자체 개발한 게임의 서비스를 주력으로 하는 사업모델을 운영하고 있어, 단기적인 실적의 변동성이 더욱 높을 수 있을 것입니다. 또한, 당사는 귀사가 장기간의 신작개발 기간 동안, 미래 실적을 기대하는 시장과 소통하는 것에 어려움을 겪게 되고, 이로 인하여 귀사 주가의 변동성이 높을 수 밖에 없는 부분도 이해합니다.

그러나 귀사는 충분한 인적, 재무적 자원을 보유하고 있어, 향후 외부업체와의 협업 강화를 통한 수익기회 창출, 적극적인 M&A를 통해 시장변화 대응 등 다양한 측면에 서 노력이 이루어진다면, 기업/주주 가치가 제고되고, 위와 같은 단기적인 실적 변동성도 충분히 극복될 수 있을 것으로 판단합니다. 또한, 당사는 당사가 추가 지분 취득을 공시한 이후이기는 하나, 귀사가 지난 2014년 말에 주당 배당금 증액을 결의함으로써 회사 이익의 적극적인 주주환원에 첫 발을 내디딘 것을 높이 평가합니다. 다만, 아직도 귀사가 보유한 재무적 자원을 주주들을 위해 더욱 적극적으로 이용해야 한다고 생각합니다.

위와 같은 이유로, 당사는 귀사의 주주로서 귀사 및 귀사 이사회 이사들께 다음과 같
은 제안을 드리는 바입니다.


1. 2015년 정기주주총회에서의 이사선임 안건 제안의 건

당사는 6개월전부터 계속하여 귀사의 의결권 있는 발행주식총수의 1,000분의 5 이상을 소유하고 있는 주주인 바, 상법 제542조의6 제2항, 제363조의2에 의거하여, 2015년 개최될 예정인 귀사의 제18기 정기주주총회(이하 본 항에서 “정기주주총회”) 또는 2016년 제19기 정기주주총회 전에 개최되는 임시주주총회(이하 본 항에서 “임시주주총회”)(이하, 본 항에서 총칭하여 “주주총회”) 에서 하기와 같은 안건을 주주총회의 목적사항으로 하여 주시기 바랍니다.


○ 제안사항

(1) 당사는 귀사의 이번 제18기 정기주주총회일에 김택진 현 대표이사를 재선임하는 것을 제외하고 이번 제18기 정기주주총회일 또는 임시주주총회일 이전까지 귀사 이사에게 발생한 임기만료, 사임, 사망, 결격사유 발생 등의 여하한의 사유로 인해 귀사가 주주총회에서 후임 이사를 선임하거나, 다른 여하한의 사유로 인해 추가적으로 이사를 선임할 경우 당사가 이사 후보자를 금번 정기 주주총회 의안 제안일 이전까지 추천할 예정이며 해당 후보자를 이사(감사위원회위원의 법률 및 정관에 정한 결원이 생기는 경우에는 감사위원회 위원 포함)로 선임할 것을 제안합니다.

(2) 특히 금번 정기주주총회를 앞두고 김택진 현 대표이사 이외의 이사가 사임하는 등으로 인하여 정기주주총회에서 후임 이사를 선임하거나 추가적으로 이사를 새로이 선임하고자 하는 경우에는 아래 4. 항의 답변시한에 명시된 기한까지 관련 정보사항을 알려주시기 바랍니다.

(3) 더불어 귀사가 주주총회 소집을 위한 통지 및 공고를 행하는 경우 (1) 당사의 제안사항을 상법 제363조에서 정하고 있는 통지 및 공고에 포함시켜 주시기 바라며, (2) 당사 및 그 대리인이 당해 의안을 주주총회에서 설명할 수 있도록 적절한 기회를 제공하여 주시기 바랍니다.


2. 실질주주명부의 열람 및 등사 요청

상법 제396조는 이사로 하여금 주주명부를 비치하게 하고 주주들이 열람ㆍ등사를 청구할 수 있도록 규정하고 있고, 당사는 귀사의 주주로서 동 권리를 보유하고 있습니다.

당사는 주주총회의 의안과 관련하여 다른 주주들을 상대로 의결권 위임을 요청하는 것도 고려하고 있어, 이를 위하여 주주들의 이름, 주소, 주식수 등 주주들에 대한 정보를 확보하고자 하오니, 귀사 및 귀사 이사회 이사들은 4. 항의 답변시한에 명시된 기한까지 귀사 주주 현황을 알 수 있는 실질주주명부를 제공해 주시거나, 당사가 이를 열람 및 등사를 할 수 있도록 협조하여 주시기 바랍니다.


3. 기업/주주 가치 제고를 위한 요청 사항

당사는 귀사의 최대주주로서 기업가치와 주주가치 제고를 위해 다음과 같은 사항들을 제안합니다.

가. 당사를 포함한 외부업체와의 협업 강화를 통한 다양한 수익기회 창출

게임산업은 국가간 경계가 무너지고, 글로벌 경쟁이 심화되고 있으며, 아주 빠른 속도로 변화하고 있습니다. 그럼에도 귀사는 온라인 게임이 PC에서 모바일 중심으로 빠르게 변화하는 시장 환경에서 민첩하게 대응하지 못했고, 이와 더불어 빠르게 성장하는 글로벌 시장, 특히 중국 시장에서도 가시적인 성과를 내지 못함에 따라 귀사 주가는 전반적으로 약세를 보여 왔습니다.

특히 귀사는 자체개발 게임 중심으로 서비스하고 있고, 개발 기간이 오래 걸리는 대작 MMORPG 중심의 개발로 인한 사업상의 리스크가 작지 않다고 생각합니다.

이에 당사는 귀사의 장점을 이용, 당사를 포함한 타 기업들과의 협업을 통해 다양한 사업의 기회를 발굴하여 단기적인 수익의 변동성을 줄이고 성장의 기회를 찾을 수 있도록 귀사가 더 많은 노력을 기울여 주시길 바랍니다. 비록 당사와 귀사가 지난 2년 반 동안 다양한 협력의 기회를 찾아 노력했지만, 의미 있는 성과를 거두지 못했고, 급변하는 시장 환경, 특히 나날이 경쟁이 심화되는 글로벌 마켓에 유기적으로 적응하기 위해서는 개방성이 필요하다고 생각합니다.

이에 당사는 귀사와 논의 중이었던 ‘MXM프로젝트(가칭, 슈팅액션게임)’과 관련하여 넥슨이 채널링 서비스를 제공하고, 넥슨의 유명 캐릭터도 귀사의 게임에 활용함으로써, 고객 만족도를 높여 게임의 성공 가능성을 높일 수 있다고 생각합니다.

당사는 그 동안 텐센트, EA, 밸브, 타임워너 등 다양한 문화를 가진 글로벌 기업들과 협업을 하며 의미 있는 성과를 거둔 만큼, 양사가 충분한 시간을 갖고 진지하게 협력한다면 양사의 기업가치 향상으로 이어지는 좋은 결과를 얻을 수 있을 것이라 믿습니다.


나. 전자투표제의 도입

당사는 주주의 적극적인 의사 표명이 회사의 현명한 의사결정의 밑거름이 된다고 굳게 믿고 있습니다. 특히 귀사 총 발행 주식수의 20%이상을 보유하고 있는 개인 소액 주주들이 시간과 장소의 제약 없이 적극적으로 의결권을 행사할 수 있게 한다면, 귀사가 주주들의 의견을 보다 많이 수용할 수 있을 것이라고 생각합니다.

따라서 당사는 2015년부터 귀사의 정기주주총회 및 모든 임시주주총회에서 주주의 의결권이 원활하게 행사될 수 있도록 전자투표제를 도입하여 주실 것을 제안합니다.


다. 비영업용 투자 부동산의 처분

귀사는 2008년 사옥 용도로 서울 삼성동에 연면적 30,914㎡의 엔씨타워를 건립하였고, 2011년 5월 24일에는 사옥 용도로 서울 삼성동에 소재한 연면적 26,839㎡의 경암빌딩 및 토지를 매입하여 영업용으로 이용하였습니다.

하지만 귀사는 2013년 하반기 판교에 연면적 88,971㎡의 신사옥을 완공하였고, 귀사의 임직원이 신사옥으로 이동함에 따라, 위 서울 삼성동에 있는 토지 및 건물들의 보유 목적을 임대 목적으로 전환하였습니다. 2014년 3분기 귀사의 분기 보고서에 의하면 투자부동산의 장부 가치는 2,442억, 공정 가치는 3,215억 원에 달하여, 귀사 연결재무제표 상의 전체 자산의 15.1%를 차지하고 있습니다.

위 투자 부동산들은 귀사의 핵심 영업 활동에 투입이 되지 않는 비영업용 자산으로 이를 통해 귀사가 얻을 수 있는 수익률이 귀사의 자본비용보다 낮을 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 이러한 비영업용 자산인 서울 강남구 삼성동 소재 경암빌딩, 엔씨타워 및 관련 토지를 매각하고, 이를 통해 개선된 수익을 적극적으로 영업 활동에 재투자하는 한편, 그 수익의 일부는 주주에게 환원하여 주실 것을 제
안합니다.


라. 주주 이익 환원 정책: 지속적인 자사주 매입 및 소각프로그램의 운영 혹은 배당률 상향

귀사의 이사회는 당사의 추가 지분 취득 공시 이후인, 2014년 12월 12일 총 발행 주식에서 자기 주식을 제외한 19,970,439주에 대하여 주당 3,430원의 배당을 결의하였습니다. 2009년 이후 순이익이 대폭 개선되었음에도 귀사가 자사주 매입 혹은 배당금 상향 조정을 포함한 주주에 대한 적극적인 이익 환원 정책을 펼치지 않았던 점을 고려하면, 당사는 배당금이 대폭 상향된 귀사의 이번 배당 결의가 귀사 주주에 대한 적극적인 이익 환원 정책의 출발점이 되기를 기대합니다.

그럼에도 불구하고, (당해년도 자사주 매입+배당)/전년도 순이익으로 산출한 귀사의 주주 이익 환원률은 2010년 이후 10%에도 미치지 못할 만큼 매우 낮은 수준에 머물고 있습니다.

당사는 귀사가 적극적인 주주환원이 아닌 유보를 선택한 것은, 불확실한 경영상황을 대비하기 위한 조치일 수도 있다고 이해하지만, 귀사는 지난 2011년 엔씨다이노스와 2012년 엔트리브소프트에 대한 투자와 2013년 판교 신사옥 준공을 위한 시설 투자를 제외하고, 적극적인 주주 환원 없이 현금을 사내에 유보시켰고, 그 결과 귀사의 자기자본이익률은 10% 중반까지 떨어졌습니다. 당사는 귀사의 이러한 비효율적인 자본 배치가 침체된 주가의 주요한 원인 중 하나였다고 판단하고 있습니다.

2014년 3분기 개별 재무제표에 의하면, 현금 및 장/단기 금융 상품을 포함한 귀사의 현금 및 현금성자산과 단기 금융 자산은 4,847억 원이며, 매도가능 금융자산은 2,150억 원, 만기보유금융자산 10억 원, 장기금융상품 100억 원 등으로 순현금성 자산은 모두 7,107억 원에 이르러, 귀사의 2015년 1월 30일 유통주식수(자사주를 제외) 기준의 시가총액인 4조340억 원과 비교할 때 약 17.6%에 육박하고 있습니다. 또한 연결 재무제표 기준으로는 귀사의 순현금성 자산은 모두 8,479억 원으로 시가총액의 21.0%를 차지하고 있습니다. 귀사는 8,000억이 넘는 순현금성 자산을 제외하고도, 2013년 이후 연간 2,000억 원이 넘는 EBITDA를 기록하여 우수한 영업현금흐름을 유지하고 있습니다.

따라서, 당사는 귀사 이사회에게 보유 현금과 배당가능 여력을 기준으로 미래에 대한 적극적인 투자와 더불어 아래와 같은 주주환원정책을 제안 드리는 바입니다.

- 자사주 매입 및 소각: 귀사 이사회가 귀사 주가가 기업의 본질 가치를 충
분히 반영하고 있지 않다고 판단할 경우, 자사주 매입 및 소각을 통해 주
가 안정 및 주주 이익 환원을 도모할 것

- 배당률 상향: 귀사 이사회가 귀사 주가가 기업의 본질 가치를 충분히 반영
하고 있다고 판단할 경우, 배당률의 상향 조정을 통해 주가 안정 및 주주
이익 환원을 도모할 것

귀사는 지난해 12월 이사회 결의를 통해 배당 상향을 발표하였지만, 이번 배당 상향이 일회성에 그치지 않기를 희망합니다. 또한 귀사 재무 정책에 대한 예측가능성을 높이기 위해 주주들과 적극적인 커뮤니케이션을 해주시길 제안합니다.


마. 현재 보유하고 있는 자사주의 소각

당사는 귀사가 장기간 보유한, 총 발행 주식의 8.9%에 해당하는 1,958,583주의 자기 주식을 소각해주실 것을 제안합니다. 귀사가 자사주의 일부를 임직원의 장기보상으로 사용하고 있지만, 실제 사용되는 부분이 소규모에 불과하고 또한 자사주를 활용한 M&A도 적극적이지 않은 점을 고려하면 가용성이 떨어지는 자산입니다.

따라서, 주주 가치의 제고를 위하여 당사는 귀사에게 자기 주식 중 임직원의 인센티브를 위해 활용할 계획에 있는 일정 부분을 제외하고는 소각하여 주실 것을 제안합니다.


바. 김택진 대표이사의 특수관계인으로 비등기 임원으로 재직 중인 자 중 5억원 이상의 연간 보수를 받는 자의 보수 내역 및 산정 기준 공개

당사는 기업 경영의 투명성과 효율성을 높이기 위한 전제 조건으로 경영진에 대한 투명하고 합리적인 보상 체계 설계 및 이에 따른 공정한 보상이 무엇보다 중요하다고 생각합니다.

이에 당사는 귀사에게, 김택진 대표이사의 특수관계인으로 귀사의 비등기 임원으로 재직 중인 임원 중, 연간 보수가 5억원 이상인 임원에 대하여, 등기 임원에 대해 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률이 요구하는 기준과 동일하게 비등기 임원에 대하여서도 그 보수 내역 및 산정 기준을 공개하여 주실 것을 제안합니다.


4. 답변시한

당사는 2015. 2. 10. 까지 본 공문의 주주총회 목적사항에 대한 주주의안 제안, 실질주주명부의 열람·등사 요청 및 전자투표제의 도입에 대해 귀사의 입장을 명확하게 서면으로 회신하여 주실 것을 바라오며, 위 기한까지 귀사의 서면 회신을 받지 못할 경우 본 공문의 요청사항을 모두 거절한 것으로 이해하고, 필요한 절차를 밟아나갈 것입니다. 원활한 의사소통이 이루어질 수 있도록 빠른 회신과 협조 부탁 드립니다.

또한 전자투표제의 도입을 제외한 기업/주주가치 제고를 위한 요청사항은 귀사의 장기적인 전략을 고려해야 하는 점을 고려하여, 충분한 검토 이후 귀사의 입장 및 의견을 들려주기를 바랍니다.

마지막으로 회사의 발전을 위해 최선을 다하고 계시는 대표이사 이하 전 임직원 여러분께 감사의 말씀을 드립니다. 당사도 귀사의 최대주주로서 당사의 기업가치 증진 및 임직원, 주주, 고객들의 만족도가 더욱 향상되고, 귀사가 글로벌 게임기업으로서 지속적인 발전을 다할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.


2015. 2. 3.
주식회사 넥슨
대표이사 오웬 마호니