갤러리아, 타임월드 완전자회사 편입 추진
갤러리아, 소액주주 주식 공개매수 나서
일부 주주 반발…1~2심서 갤러리아 승소
법원 “주식매수가격, 2만559원이 적절”

[현대경제신문 성현 기자] 한화갤러리아가 한화갤러리아타임월드 소액주주들과 벌이는 주식매수가액소송 항소심에서도 이겼다.

대전고등법원 민사3부는 강모씨 등 한화갤러리아타임월드 소액주주 55명이 한화갤러리아타임월드와 한화갤러리아 등을 상대로 제기한 주식매수가액 산정 소송 항소심을 지난달 1일 기각했다.

한화갤러리아타임월드 주식매수가격을 주당 2만559원으로 결정한 1심이 적절했다는 판결이다.

이 소송은 지난 2019년 11월 한화갤러리아가 한화갤러리아타임월드를 완전자회사로 편입한다고 발표하면서 시작됐다.

한화갤러리아타임월드는 갤러리아백화점 대전 타임월드점을 운영하는 곳이다. 완전자회사 편입 발표 당시 한화갤러리아가 지분 69.4%를 보유하고 있었다.

한화갤러리아는 경기 둔화와 유통시장 위축 등 악화된 경제상황에서 경영 효율성을 제고하기 위해 지분 공개매수를 추진했다.

당시 대전에서는 현대아울렛과 신세계백화점 등이 신규 출점을 앞두고 있어 경쟁 구도 심화가 예상돼 타임월드를 완전자회사로 편입해 신속한 대응을 펼쳐나가겠다는 계획이었다.

한화갤러리아타임월드는 또 지난 2015년 시내면세점 특허를 획득해 서울 영등포구 여의도동 63스퀘어(63빌딩)에서 갤러리아면세점을 운영했으나 3년간 1000억원이 넘는 손실을 입어 2019년 4월 면세점사업 철수를 선언한 상태였다.

당시 갤러리아 관계자는 “면세사업권을 획득한 2015년 이후 서울 시내면세점 수가 6개에서 13개로 3년 만에 2배 이상 급증했다”며 “예상치 못한 중국발 사드(THAAD) 제재로 사업자간 출혈 경쟁이 시작되며 시장 구조가 왜곡되는 상황에 이르렀다”고 말했다.

주식 매입가격은 당초 주당 2만6000원으로 발표됐으나 추후 주당 2만3256원으로 내려갔다.

하지만 강씨 등은 이 매입가격이 너무 낮다며 지난 2020년 2월 이 소송을 냈다.

법원은 그해 12월 말 주당 2만3256원을 제시, 양측에 화해를 권고했으나 소액주주들이 수용하지 않아 결국 2만559원으로 결정됐다. 한화갤러리아의 제시안 보다도 낮은 금액이다.

이에 주주들은 항소했으나 2심에서도 패했다.

재판부는 “갤러리아는 2020년 1월 주주총회 전에 주주들에게 주식매수가격 협의를 위한 절차가 진행 중임을 알리면서 사측이 제시하는 가격과 협의가 성립되지 않을 경우의 처리방법 등을 안내했다”고 설명했다.

또 “갤러리아는 그해 5월 합병 반대주주 2인과 협의를 통해 주식매수가격을 결정했다”며 “갤러리아가 반대주주들과의 협의를 거절했다거나 협의 기회를 박탈한 사정은 찾아볼 수 없다”고 덧붙였다.

이어 “한화갤러리아타임월드의 주가는 2019년 8월 반등해 그해 11월 26일까지 높은 상승세를 보였으나 주가는 다양한 요인에 의해 시시각각 변동하는 것이어서 저평가됐다거나 상장폐지되지 않았다면 주가가 상승했을 것이라 단정할 수 없다”고 지적했다.

아울러 “갤러리아의 면세점 사업철수는 경영 판단으로 이 결정이 주식교환을 염두에 두고 이뤄졌다거나 갤러리아가 면세점 사업철수 결정으로 인한 주가하락을 이용해 주식교환을 도모했다고 볼 증거도 없다”고 강조했다.

이에 재판부는 “상장사의 매수가격을 산정하는 경우 특별한 사정이 없으면 자본시장법을 원칙적으로 존중해야 한다”며 “이를 고려하면 산술평균가격인 2만559원이 적정하다”고 결론냈다.

한편, 한화갤리리아는 2021년 4월 한화솔루션에 흡수합병됐다가 올해 3월 다시 분사됐다. 한화갤리리아타임월드는 지난 2021년 3월 상장폐지됐다. 

저작권자 © 현대경제신문 무단전재 및 재배포 금지